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上海某纱厂的女工素芬和夜把酒到进嘴里以后，还眯着醉眼的董颖呕巴了两下嘴巴，有点迷惑地歪着头寻思这酒的味道，陈源看着她这副憨态可掬的醉样，再听着她这迷糊的话语，笑了。校教师张忠良相识并相嗳。张忠良为宣传抗日，给义勇军募捐，引起纱厂温经理的不满。没多久，素芬和忠良结婚了，一年后有了一个儿子。  抗战全面爆发以后，忠良因参加救护队离开了上海，与亲人告别。素芬带着孩子、婆婆回到乡下。但农村已被日寇侵占。  忠良的弟弟忠民和教师婉华参加了抗日游击队。父亲因向日寇要求减少征收粮食，被吊死。素芬又和儿子、婆婆回到上海，到了难民事务所...